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[서울=뉴시스]우연수 기자 = 네이버와 두나무의 전략적 제휴 논의가 진행됨에 따라 양사 주요 주주들의 셈법이 복잡해지고 있다. 이미 두나무 투자로 '잭팟'을 터뜨린 주주의 경우 차익을 실현할 유인이 크지만 향후 네이버파이낸셜과의 시너지 효과와 합병 후 상장의 과실까지 기다리는 것을 선택할 수도 있다. 네이버파이낸션의 2대 주주 미래에셋그룹은 합병 직후 지분 희석 우려가 있다. 포괄적 주식 교환을 위해서는 회사가 주주 동의 3분의 2 이상을 받아야 해 교환비율을 둘러싼 이해관계가 변수로 작용할 전망이다.
30일 금융투자업계에 따르면 증권가는 두나무 기업가치를 약 12조원, 네이버파이낸셜은 3조~5조원으로 추산했다. 지난해 기준 영업이익은 두나무가 1조1900억원, 네이버파이낸셜이 1035억원 국민행복기금 햇살론 으로 격차가 뚜렷하다.
서로 사이즈가 다른 두 비상장사의 포괄적 주식 교환 소식에 지난 25일 두나무와 네이버 주가는 희비가 갈렸다. 두나무 주가가 34만원에서 30만원대로 급락했으며 네이버는 11.4% 급등했다. 두나무의 주요 주주인 우리기술투자와 한화투자증권 주가도 각각 8.07%, 4.93% 하락 마감했다. 포괄적 주식 교환이 성사되 정기예금 추천 면 두나무 주주들은 두나무 대신 네이버파이낸셜 주식을 받게 되는데, 상장을 통한 투자금 회수를 기대했던 주주들에게 불확실성으로 인식된 것으로 풀이된다.
하지만 네이버파이낸셜과 두나무의 시너지 등에 대한 기대감, 합병 후 네이버파이낸셜의 나스닥 상장 등 기대감이 커지면서 주가는 반등했다. 두나무는 3년 만에 최고가인 38만원을 회복했으며 우 캐피탈금리상담 리기술투자와와 한화투자증권도 29일 각각 20.4%, 17.2% 반등했다.
두나무와 네이버파이낸셜 모두 비상장사인 만큼 교환비율 산정이 어떻게 될 지에 관심이 쏠린다. 업계에서는 대체로 1대 3, 1대 4 수준이 거론되지만 증권사 일각에선 1대 0.9 의견도 제시됐다. 두나무에 유리한 비율이 적용될수록 네이버파이낸셜 주주들의 기존 지분은 하남미사지구 희석되고, 반대로 두나무 주주들은 네이버 신주를 많이 확보해 전체 영향력이 커지게 되는 구조다.
주주들의 셈법도 복잡해졌다. 두나무 주요 주주에는 카카오인베스트먼트(10.59%), 우리기술투자(7.2%), 한화투자증권(5.94%) 등이 있다. 이들은 오랜 기간 상장에 따른 회수를 기대해왔지만 예상치 못한 전략적 제휴 국면을 맞으면서 교환비 bifc 준공식 율에 따라 주식 매각 또는 네이버파이낸셜 신주 인수 여부를 결정해야 한다. 포괄적 주식교환이 진행될 경우 주식매수청구권 행사 가능성도 열려있다.
포괄적 주식교환은 주주총회 특별결의 사항으로 출석 주주의 3분의2 이상의 동의가 필요해 주주 설득 과정도 필요하다. 두나무의 경우 송치형 회장, 김형년 부회장, 카카오인베스트먼트 등 두나무 5% 이상 주주의 지분율은 62.37%로 이들의 합의가 있으면 딜 성립은 가능하다.
송치형 회장 등 경영진의 경우 이번 거래를 통해 네이버파이낸셜 최대주주로 올라서는 구도를 그리고 있을 가능성이 높지만, 그 외 주요 투자자들은 이미 상당한 평가이익을 거둔 상태라 차익 실현 유인이 큰 상황이다. 우리기술투자는 2015년 두나무 지분 7.59%를 약 56억원에, 한화투자증권은 2021년 583억원에 취득해 차익이 수백억원에서 수천억원에 이를 것으로 보인다.
네이버파이낸셜은 네이버 지분이 75%라 의사결정 구조가 단순하다. 지분 25%를 보유한 2대 주주 미래에셋그룹 입장에선 지분 희석 효과로 주요 주주에서 밀려날 우려가 있어 달갑지 않은 상황이다. 다만 장기적으로 네이버파이낸셜이 나스닥 상장에 성공할 경우 글로벌 프리미엄을 누리며 밸류에이션이 높아질 수 있다는 기대감도 공존한다.
DS투자증권은 보고서를 통해 "서클이 주가수익비율 140배, 코인베이스가 70배 등 글로벌 가상자산 산업은 높은 프리미엄을 받고 있다"며 두나무의 성장 잠재력을 높게 평가봤다.
대신증권은 "본업 성장 둔화 국면에서 네이버의 두나무와의 협력은 단순히 단기 실적 개선보다는 장기 성장 동력 확보, 리더십 확보에 의미가 있다"고 봤다.
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